一、项目名称

华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称金上公司）作为项目征集方，遴选一家民营企业参股金沙江上游波罗水电站，民营企业持股比例设定为15%，现金投资（资本金投入）金额预估5.84亿元。

二、电站概况

波罗水电站位于西藏自治区昌都市江达县与四川省甘孜州白玉县、德格县境内的金沙江干流上，是金沙江上游规划的13个梯级电站中的第6级，装机容量96万千瓦，施工总工期78个月，项目核准批复概算总投资194.67亿元，按工程总投资20%测算资本金为38.93亿元。该项目作为金沙江上游国家水风光一体化示范基地重要组成部分，是国家“十四五”可再生能源发展规划、“十四五”现代能源体系规划以及川藏两省区“十四五”规划等重点推动项目，是主动服务和融入藏区“四件大事”的具体实践。

波罗水电站项目于2025年4月取得国家发改委核准，2025年8月正式开工建设，预计2030年投产发电。工程开发建设和管理运营资金由项目公司股东投资和银行贷款组成。运营期项目收益来源于发电收入。

三、参选资格条件

报名的意向投资人应当具备以下全部资格条件：

1．主体资格：意向投资人应当是中华人民共和国境内合法注册的、依法设立并有效存续三年以上、经营状态正常、符合《民营经济促进法》关于民营经济组织定义的企业法人，企业产权清晰，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，具备对外投资能力和投资资格，具有独立承担民事责任能力，拥有独立订立合同的资格。近三年财务审计报告均为“标准无保留意见”。

2．资本规模：最近一期经会计师事务所出具的无保留意见《审计报告》确认，意向投资人合并报表归属于母公司所有者权益（扣除非经营性资产后）净资产不低于20亿元，资产负债率不高于70%。

3. 资金保障：意向投资人出资资金应为自有资金或合规融资，禁止使用银行贷款、信托贷款、民间借贷、资金拆借、非法集资等明令禁止用于股权投资的资金，禁止“明股实债”“代为出资”“代持股权”行为。资金筹措须符合市场化、透明化原则，确保资金来源可追溯、用途可监管。

4. 意向投资人不得具有以下情形（一票否决）:

1）处于被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；

2）处于被重组、被接管、被冻结状态，或进入清算程序，或已进入破产审查程序，或已被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

3）被市场监督管理局在国家企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单或异常经营名单；

4）被“信用中国”网列入失信名单；企业或其法定代表人、实际控制人被最高人民法院列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施；

5）企业或其法定代表人、实际控制人被列入“国家发展改革委、国家能源局涉电力领域失信联合惩戒对象名单”或“金融监管总局公布的重大违法违规股东”；

6）企业或其法定代表人、实际控制人被列入纪检监察机关调查对象；

7）企业或其法定代表人、实际控制人近三年（至参选文件提交之日止）存在被追究刑事责任的情形（以生效文书时间为准）或正在被公安机关刑事立案侦查以及证券主管部门（适用于上市公司）立案调查；

8）被华电集团列入“不良行为供应商”名单，且正在处罚期的；

9）依据相关法律法规、规章、规范性文件以及行业主管部门责令禁止对外投资或限制对外投资且仍在限制期的。

5.本次遴选不接受联合体参选。隶属于同一集团或同一控制人下的企业，只能由一家企业参与遴选。

四、合作模式

（一）引入模式

本次引入民营资本模式为由金上公司（持股85%）与中选的投资合作方（持股15%）共同投资新设混合所有制公司“华电金上波罗水电开发有限公司”（暂定名，以工商注册为准，以下简称波罗公司），负责波罗水电站开发建设与运营管理。波罗水电站开发建设与运营管理资金由股东资本金和银行借款组成。根据核准概算，波罗水电站工程总投资194.67亿元，按工程总投资20%测算资本金为38.93亿元。遴选出的民营企业作为波罗公司发起人股东，持股比例为15%，对应投入资本金预估5.84亿元，根据波罗公司章程有关规定和股东会决议逐步到位，所支付的投资资金用于波罗水电站项目开发建设及管理运营。

（二）出资形式

1.投资合作方按持股比例全部以货币资金出资。

2.波罗水电站前期所有投入所形成资产及相关权益（包含实物、知识产权、土地使用权等）能用货币估价并可以依法转让的非货币财产，经审计、评估后作为金上公司的首期出资注入波罗公司。

3.截至2025年12月31日，波罗公司账面投资13.02亿元，若以此作为金上公司首期出资，按照同期同比例原则，投资合作方应出资的首期资本金约为2.3亿元。

4.首期注资以后，根据工程建设需求由各股东按股东会决议分期投入资本金。

（三）股东未按约出资的处理

本次遴选民营投资人占股15%，因电站投资规模大、建设周期长，本次遴选的民营企业投资人应缴出资将根据建设需求逐年投入，为避免出现股东出资不到位的责任风险，参与遴选的民营企业投资人需同意在《投资协议》及波罗公司章程中约定股东出资不到位时对股权的处置方案，设置以下条款：

1.未按约定出资的股东对波罗公司承担违约责任。

2.对未按约定出资的股东，经波罗公司催告后在规定期间内仍未缴纳出资的，对其表决权与利润分配请求权进行合理限制。

3.对未按约定出资的股东，经波罗公司催告后在规定期间内仍未按约定足额缴纳出资的，金上公司有权选择予以补足，即按照国资监管要求履行相应流程后由金上公司承接认缴；若金上公司不选择予以补足，未足额出资的股东仍应全面履行出资义务，并按照投资协议约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（四）标的公司法人治理和重大事项安排

本次遴选的民营企业投资人需同意在波罗公司法人治理结构中确保金上公司绝对控股地位，并在《投资协议》及波罗公司章程中约定以下条款：

1.本次引入民营资本的前提是保持金上公司对波罗公司的绝对控股地位。

2.各方需同意波罗公司将党的领导融入公司治理，发挥党组织在公司治理中的领导作用。同意波罗公司继续沿用华电管理模式及金上水风光一体化基地经营机制。

3.股东各方按实缴出资比例行使表决权。

4.民营企业投资人不向波罗公司提名高管和委派管理人员，不参与波罗公司日常经营管理，不在波罗公司取薪，在股东会、董事会中均不享有一票否决权。

5.波罗公司不设立监事会。

（五）利益分配

1. 每年企业扣除各项成本、税费，并提取法定公积金等必要留存后所剩余的净利润经年报审计审定后的金额作为当年利润分配总额，各合资方按照当期实缴出资比例确定利润分配方案。

2. 当合作项目出现亏损时，按照双方当期认缴出资比例共同承担损失。同时，双方应共同商议应对措施，如调整经营策略、优化成本结构等，努力实现项目扭亏为盈。

（六）融资担保、借款责任

波罗公司在开发建设及管理运营过程中因融资需要股东提供担保时，各股东应按认缴出资比例提供担保；若某股东因融资机构要求超比例担保的，其他股东应当向该股东提供相应具备足额变现价值的反担保。

波罗公司在开发建设及管理运营过程中需要由股东提供借款时，各股东应按认缴出资比例提供借款；若某股东超比例提供借款，其他股东应当向该股东提供相应具备足额变现价值的反担保。

（七）出资锁定期及退出机制

1.在项目建设期内（电站全部机组进入商业运营之前），未经相关主管部门和其他股东同意，民营企业投资人所持有的波罗公司股权不得转让、不得质押或提供任何形式的担保（因未出资导致的股权处置，以及因波罗公司融资所需由股东向金融机构出具担保除外）。

2.项目运营期，股东可依法通过股权转让方式退出。

3.任何时期内民营企业投资人违反投资承诺与合同义务，经其他股东认定后须刚性退出，包括不限于以下情形：

1）未按约定时间、金额或方式履行出资义务，且对项目发展造成严重影响。

2）违反其在投资时作出的关于技术、市场、管理、资源等方面的承诺，且经合理期限未能纠正。

3）违反公司章程、投资协议中的其他关键条款，且造成严重后果。

4）民营企业投资人利用其股东地位或影响力，实施侵害国有企业合法权益的行为，如泄露国家秘密或商业秘密、非法关联交易、转移资产、利益输送等，导致国有资产面临流失风险。

5）因国家法律法规或政策调整要求。

五、参与遴选的流程

（一）提交《报名文件》

通过发送电子邮件和邮寄纸质文件方式提交附件1《报名文件》，内容包括不限于：投资意向书、投资人公司简介及主体资格证明文件。其中主体资格证明文件需对照附件2“资格评审内容及标准”按顺序逐项列明，并附上相关支撑材料。

发送电子邮件截止时间：2026年3月16日17:00。寄出纸质文件截止时间：2026年3月18日17:00。电子邮件接收邮箱：yuanwenshu@chd.com.cn，纸质文件邮寄地址：四川省成都市高新区蜀绣西路100号；袁女士，028-62356632。

（二）获取资格审查结果

金上公司组织评审小组对报名者进行资格审查后，向符合资格条件的意向投资人发送《资格确认通知书》，明确进入下一步遴选流程的相关事项。对不符合资格条件的意向投资人电话反馈资格审查结果并告知不再进入下一步环节。

（三）获取《遴选方案》

经审查符合资格条件的意向投资人按照书面通知中明确的时间地点，携带加盖公章后的营业执照正本复印件、《授权委托书》、经办人身份证复印件、《保密承诺书》，现场领取《遴选方案》。同时，可现场查阅资料和咨询有关问题。

领取截止时间：预计2026年3月31日17:00，以《资格确认通知书》为准。领取地点：四川省成都市高新区蜀绣西路100号中国华电办公楼南1216室。联系人：袁女士，028-62356632。

（四）提交《投资参选文件》

在获取遴选方案相关信息后决定进行下一步合作的合格意向投资人，按书面通知中明确的时间地点，将《投资参选文件》的电子扫描件（U盘等介质存储）与纸质件一并密封提交，内容包括不限于：投资承诺函、授权委托书、综合评审参评文件、遴选保证金为贰佰万元整的银行转账回单或保函正本（人民币2,000,000.00元），其中综合评审参评文件需对照《遴选方案》中的“综合评审细则”内容及顺序逐项列明，并附上相关支撑材料。后续所有工作均按照《遴选方案》流程及要求执行。

递交文件截止时间：预计2026年4月20日17:00，以《资格确认通知书》为准。递交地点：四川省成都市高新区蜀绣西路100号中国华电办公楼南1216室。袁女士，028-62356632。

六、有关保函的说明

1.保证金（保函）退还：对未入选前两名的意向投资人的保证金（保函），于综合评审结果公示后10个工作日予以退还。对前两名中未中选的意向投资人的保证金（保函），于候选人公示后10个工作日内予以退还（解除）。最终选定的意向投资人于波罗公司完成首期注资后10个工作日内予以退还（解除）。

2.保证金（保函）不予退还：若非金上公司原因，意向投资人出现下列任何一种情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其保证金（保函）不予退还（索赔兑付保函）。

（1）意向投资人之间相互串通，影响公平竞争的；

（2）意向投资人对金上公司及任何相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争行为，影响本项目遴选程序公正性的；

（3）意向投资人故意提供虚假材料、虚假数据的，投资参选文件项下承诺事项失实的；

（4）意向投资人违反作出的书面承诺；

（5）当意向投资人被确定为最终投资人后，无故放弃投资行为的；

（6）有其他违反公告或遴选方案的行为导致交易无法推进的其他情形。

附件1：报名文件（格式）

附件2：资格评审内容及标准